國茂減速機股份：招股書研讀126:江蘇國茂減速機新設IPO主體,控股股東國茂集團曾名義持有經銷商股權

公司及業務簡介

1實控人之女未認定為共同實際控制人，但是承諾與實控人相同

披露：徐國忠、徐彬、沈惠萍組成的徐氏家族直接和間接控制公司85.50%的股份，為公司的實際控制人。徐玲系實際控制人徐國忠之女，直接持有公司3.80%股權，為實際控制人的一致行動人，招股書未將實際控制人的一致行動人認定為共同實際控制人。

更新的招股書補充披露未將實際控制人之女未認定為共同實際控制人的原因是「徐玲于2016年4月通過受讓4%股權成為發行人股東，其未在國茂集團及發行人擔任任何職務，未對發行人股東（大）會選聘董事產生重大影響，未對提名或任免高級管理人員產生任何影響，亦未對公司經營管理產生任何影響」

但「在股份鎖定及后期減持意向、股價穩定預案、避免關聯交易及同業競爭方面已作出與實際控制人相同的承諾」

2增發行人為新設的IPO主體

披露：發行人成立于2013年3月21日，根據首發管理辦法的規定，企業上市需要運行三個完整的會計年度，也即發行人最快能以2014年度、2015年度和2016年度作為報告期在2017年上半年申報。發行人于2017年6月19日首次披露材料，報告期也為上述三個會計年度。

2015年9月15日，發行人與控股股東及控股股東子公司進行同一控制下企業合并，發行人收購集團與減速機業務相關的房產與土地、機器設備、存貨、應收賬款、應付賬款及預付賬款；收購控股股東子公司國茂電機與減速機業務相關的機器設備、存貨、應付賬款。

從交易履行情況看，2015年12月底，土地辦理完畢變更登記、機器設備、存貨按照清單交付，簽署了應收賬款、應付賬款及預付賬款的交割確認函。即，2015年度，發行人完成了同一控制下企業合并。

由于上述重組事項被重組方國茂集團、國茂電機與經營減速機相關的資產合計在重組前一個會計年度末的資產總額、前一個會計年度的營業收入、利潤總額均超過重組前發行人相應項目的100%，因此需要發行人在重組后運行一個完整的會計年度，從時間看，2016年度為發行人運行的時間。滿足申報期間及運行時間后，2017年發行人符合申報的條件。

反饋意見提出發行人原業務主體及兄弟公司是否存在不宜作為發行主體的情況，招股書披露了原因，看看就好，不必當真。

3發行人控股股東國茂集團曾名義持有經銷商股權

披露：2002 年，國茂集團組建企業集團，為推廣減速機業務，歷史上部分經銷商提出在合作中使用集團名稱的需求，經國茂集團同意，將國茂集團登記為該等企業的名義股東，使該等企業的公司名稱登記為帶有“國茂減速機集團”字樣。

采用該種名義持股方式的經銷商有13家，2015年9 月至2016 年7 月期間陸續解除與國茂集團的代持關系，并就代持股權的還原及企業名稱的變更事宜辦理完成工商變更登記。

4票據融資

披露：2014年度、2015年度，發行人通過提供無真實交易背景合同的方式，協助控股股東國茂集團進行票據融資和流動資金貸款融資。

2016年度未再采用該種方式進行融資。

國茂減速機股份視頻